(2014年1月28日) ------ 六福集团（国际）有限公司(「六福」) (股份代号：0590)及其附属公司(统称「六福集团」)欣然宣布(i)六福3D管理有限公司(「六福3D」)(由六福全资拥有)、香港资源控股有限公司(「香港资源控股」) (股份代号：2882)及中国金银集团有限公司(「中国金银」)(为香港资源控股之主要营运附属公司，现于香港，澳门及中国其他地区以「金至尊」品牌从事珠宝零售及特许经营业务)订立中国金银协议；及(ii)香港资源控股控股股东签立香港资源控股控股股东承诺。

根据中国金银协议：

1. 香港资源控股同意出售及六福3D同意购买待售股份（占中国金银于本公告日期已发行股本50%），代价估计约为282,700,000 港元。

 2. 待完成后，香港资源控股、六福3D 及中国金银将订立股东契约，以规管中国金银及中国金银集团股东间之关系。股东契约之主要条款载列如下：(i)香港资源控股及六福3D 各自向中国金银提供至少100,000,000 港元之资金，用作中国金银之一般营运资金及业务扩展。 (ii)香港资源控股及六福3D 将各自委任相等人数之董事。中国金银董事会主席将由香港资源控股提名并有权投决定票，而中国金银集团行政总裁将由六福3D委任，其将管理中国金银业务及日常营运。 (iii) 倘香港资源控股及六福3D对若干决议案存在实质分歧而出现僵局，无论于董事会或股东级别或两者之大会上，退出股东契约机制将可应用。 (iv)于分拆中国金银后，六福3D 或六福3D 之母公司将成为已上市中国金银工具全部投票资本之单一最大股东。

 3. 香港资源控股将发行，而六福3D将认购本金额为57,080,000 港元之香港资源控股可换股债券，可按香港资源控股换股价每股香港资源控股换股股份0.18 港元兑换为香港资源控股股份。于悉数兑换后，合共317,111,111 股香港资源控股换股股份将发行予六福3D，占香港资源控股已发行股本约9.99%，及经发行香港资源控股换股股份扩大之香港资源控股已发行股本约9.09 %。

 4. 中国金银将向六福3D授出中国金银购股权。假设悉数行使中国金银购股权后，合共205 股中国金银购股权股份将按初步中国金银购股权行使价发行予六福3D，占中国金银已发行股本约6.15%，及经发行所有现有中国金银换股股份及中国金银购股权股份扩大之中国金银已发行股本约5.48%。

 5. 待完成后，中国金银将与六福之全资附属公司万利佳企业有限公司(「万利佳」)订立供应协议。根据供应协议，万利佳（就其自身及作为六福各附属公司之代理及代表）将向中国金银（就其自身及作为其各附属公司之代理及代表）供应，而中国金银将向万利佳购买各类黄铂金首饰、黄金饰品、钻石首饰、天然翡翠、宝石及其他配饰之原材料及╱或制成品。中国金银根据供应协议应付万利佳之最高金额于截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止三个年度各年估计不超过260,000,000 港元、520,000,000 港元及780,000,000 港元。

 6. 待完成后，六福3D 之关连公司及中国金银集团之一名成员公司将订立增强竞争力协议。根据增强竞争力协议， 六福3D之关连公司须向中国金银集团之成员公司提供服务及协助，从而增强及提高营运效率及竞争力，及提高中国金银集团的产品质量及业务标准，即以「金至尊」及「银河明星」品牌或商标及中国金银集团现时拥有或获授权的其他品牌透过零售、特许经营及电子商务在香港、澳门及中国买卖及销售黄金、铂金及珠宝首饰，及中国金银股东可能不时协定的其他业务或活动、品牌及地区。中国金银集团根据增强竞争力协议应付六福集团之最高金额于截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止三个年度各年估计分别不超过10,000,000 港元。

于完成后，中国金银将继续作为香港资源控股之附属公司入账，并将由香港资源控股及六福3D各自拥有50%。六福3D连同其联系人士将成为香港资源控股之关连人士。

六福集团主席兼行政总裁黄伟常先生表示：「我们欣然宣布六福达成收购香港资源控股旗下中国金银50%权益之买卖协议，为六福集团未来的辉煌发展揭开新篇章。凭借六福集团于珠宝零售领域及品牌管理方面的专业经验，深信两个拥有相似业务及经营策略之知名品牌的合作，将产生协同效应，促进双方的长远发展，增强六福之竞争力，并进一步扩大规模经济，达致双赢。凭着六福之专业知识，将有助于香港资源控股及中国金银进一步发展『金至尊』品牌。秉承着『香港名牌国际演绎』的企业愿景，六福集团将坚定承诺，将业务拓展至世界各地，为六福股东带来持续回报。」

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